El risc de ser administrador d’una societat
Moltes persones acaben d’administradors d’una societat sense conèixer bé quines són les responsabilitats que aquesta posició suposa. A vegades s’accedeix a ser administrador per raons d’amistat, relacions de família, de confiança o pel simple esdevenir de l’evolució de la feina i els fets. En aquest article intentarem desvetllar perquè, malgrat no es pot dir que un ha de procurar evitar ser administrador d’una societat, sí que pot afirmar-se que sí ho és, la Llei i la jurisprudència no dubtaran en atribuir-li les responsabilitats que li pertoquen en fos conscient o no.
La majoria d’empreses no cotitzades (les societats limitades, anònimes.. en general, les pimes que constitueixen bona part del teixit empresarial) obeeixen a una estructura en la que l’administrador és el propietari de l’empresa.
Amb caràcter general, la Llei parla de la diligència del bon pare de família; una expressió que, malgrat poder donar lloc a comentaris irònics, és la prevista al Codi Civil i l’estàndard de responsabilitat en la gran majoria d’accions (o omissions) que afecten a les persones individuals en el tràfic jurídic. Però les societats no responen a aquest “caràcter general” perquè tenen una llei pròpia que les regula: la Llei de Societats de Capital. Una Llei que aborda amb detall (com abordaven les anteriors Lleis de Societats Anònimes i de Societats Limitades) la constitució de les societats, el seu règim jurídic, els drets i les obligacions dels socis i, entre d’altres matèries, les responsabilitats i els drets i deures dels administradors. Un camp aquest últim que, a més, ha tingut un important desenvolupament jurisprudencial en la línia de, cada cop més, entendre l’administrador com un empresari qualificat no sotmès només a la diligència del bon pare de família, sinó a uns deures concrets, professionals i dels que en respon objectivament. És a dir, sense acceptar matisos: només utilitzant la premissa de “ha complert o no” i prescindint totalment del perquè i si podia complir o no.
És important evidenciar això perquè el desconeixement de les obligacions, les causes personals, els motius (propis o aliens), etc. no serviran com a excusa, ni com a atenuant de la responsabilitat de l’administrador. I aquí és on aquella confiança, aquella amistat o aquella relació de parentiu que va justificar assumir ser administrador d’una societat, pot convertir-se en el pitjor enemic i pont de connexió entre la responsabilitat de l’empresa i la responsabilitat personal.
L’administrador té l’obligació de complir i respectar les normes que afecten a l’activitat de la societat. L’obligació de presentar comptes anuals, de portar la comptabilitat, d’autoritzar els pagaments, de convocar les juntes… en definitiva i com diu la Llei, la diligència d’un ordenat empresari i representant lleial de la societat que representa.
Existeix un marc jurídic que regula l’existència de societats. Societats que tenen la seva pròpia personalitat jurídica, un patrimoni diferenciat del dels socis o una limitació a la responsabilitat que poden assumir. Però tot aquest marc jurídic només és d’aplicació quan es compleix escrupolosament amb ell i, de no fer-ho, la persona responsable d’aquest incompliment (a tots els efectes) no és altre que qui ostenta la representació i gestiona la societat: el seu administrador.
Tot aquell que hagi patit un dany (i l’impagament i les factures o crèdits pendents de la societat són el més habitual) que sigui imputable a l’administrador d’una societat per haver incomplert els deures que l’ordenament li imposa (que no són pocs i són de tot tipus), tindrà no només el dret a reclamar contra l’administrador, sinó que l’ordenament jurídic l’empararà perquè com a tercer aliè a la societat aconsegueix la protecció que la Llei li concedeix i pugui rescabalar-se del dany que hagi patit.
