los derechos de los socios en una sociedad limitada

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los derechos de los socios en una sociedad limitada

En función de las participaciones que tiene una persona en el sí de una sociedad podemos determinar de qué derechos dispone con el capital social que ha aportado. Así las cosas, aquí se produce un repaso de los principales derechos expuestos de acuerdo con la cuota de participación.

En primer lugar, hay que tener en cuenta que cualquier socio, tenga el porcentaje que tenga, por el simple hecho de disponer de la condición de socio, dispone de las siguientes facultades:

  • Derecho a participación. En caso de liquidación de la sociedad, este tiene derecho a participar en el patrimonio resultante de esta como en los beneficios sociales obtenidos, siempre proporcional a su participación en el capital.
  • Derecho preferente a la hora de asumir nuevas participaciones cuando haya un aumentante del capital social o cuando otro socio desee transmitir a cualquier otra persona que, dentro de la sociedad, no tenga la condición de socio, ascendente, descendiente o cónyuge de quien quiere transmitir su participación.
  • Derecho a voto. Este derecho dependerá siempre del porcentaje del capital social.
  • Derecho a la supervición de la contabilidad de la empresa.
  • Derecho a la información. Sea cual sea su porcentaje, podrá solicitar de manera escrita los informes o documentos que crea oportunos relacionados con el orden del día. La persona encargada de la administración tendrá que proporcionarle los documentos esmentados, excepto cuando, si quien hace la petición no dispone de un 25% del capital social, que le podrá negar si la información pudiese perjudicar el interés social.
  • Derecho a asistir a las Juntas Generales.
  • Impedimento de celebración de la Junta General Universal. Esta puede celebrarse en cualquier sitio, mientras se encuentre representado el 100% del capital social. Si no se asiste a la junta universal, la Junta tendrá que hacerse tal i como esté establecido en los estatutos por lo que se refiere a los términos y requisitos de la convocatoria.
  • Si el socio ve o cree que la persona encargada de la administración está actuando perjudicando al socio, por el simple hecho de ser socio también está legitimado para interponer la correspondiente acción legal contra el órgano de administración.

A partir de aquí, podemos profundizar en qué pueden o no hacer estos socios según el porcentaje del capital social del cual dispongan.

Con un 1% del capital social:

  • Impugnar los acuerdos del consejo de administración.
  • impugnar los acuerdos de la Junta General siempre que se tenga la condición de socio antes de la adopción del acuerdo. Si el acuerdo fuese contrario al orden público, no hará falta este requisito y, incluso podría hacerlo cualquier socio con un porcentaje inferior a este 1%.

Con un 5% del capital social:

  • Puede solicitar la convocatoria de la Junta General Extraordinaria, pudiendo añadir todos los puntos que crea oportunos en el orden del día.
  • Nombramiento de un auditor de cuentas a cargo de la sociedad.
  • El socio puede actuar contra el órgano de administración si:
    • Cree que este comete irregularidades y infracciones del deber de lealtad.
    • Se ha solicitado la convocatoria de la Junta General para tratar este tema y los administradores no la convocan.
    • Si la sociedad no se encarga de llevar a cabo las acciones necesarias dentro del plazo de un mes, des del momento del acuerdo.
    • Cuando un acuerdo adoptado fuese contrario a la exigencia de responsabilidad.

Con un tercio del capital social:

  • Puede adoptar los acuerdos sociales, excepto los que requieren de mayorías reforzadas.
  • Si el socio dispone de más de un tercio del capital, puede bloquear acuerdos que necesiten de una mayoría de dos tercios del capital para poder adoptarlos.

Con el 50% del capital social:

  • Puede acordar cualquier modificación de los estatutos sociales, o un aumento o reducción del capital.

Con dos tercios del capital social:

  • Limitar o suprimir el derecho de preferencia en los aumentos de capital.
  • Acordar cualquier cambio en el activo y pasivo de la sociedad.
  • Excluir socios.
  • En caso que fuese necesario, el traslado del domicilio social al estranjero.
  • En caso que la persona encargada de la administración tenga interés en realizar actividades por su propia cuenta o por cuenta ajena que afecten al interés de la empresa, se necesita este porcentaje del capital social para aprobarlo.
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