La salida de un socio de una sociedad limitada
Uno de los conflictos más habituales en el ámbito del Derecho Mercantil y las sociedades es el relativo a la salida de un socio del a sociedad. Por los motivos que sea, un socio opta para salir de la sociedad de la que es accionista i, en el ámbito de las sociedades limitadas, hay tanto algunos aspectos formales a tener en cuenta, como el reto importante en relación a la valoración y precio de las acciones y/o participaciones sociales.
En cuanto a los requisitos formales que comentábamos, a pesar de que es objetivamente mejor hacerlo en escritura pública ante Notario (por cuestiones de valor probatorio, publicidad, etc.), la compraventa de acciones puede hacerse en documento privado. Y, así mismo, hay que destacar que esta compraventa, será libre si es entre socios, a favor del cónyuge, ascendientes o descendientes o, incluso, otras sociedades del grupo al que pertenezca la sociedad limitada. En estos casos no hace falta ningún tipo de consentimiento de acuerdo con la orientación continuista de los integrantes y fundadores de la misma que configura la Ley de Sociedades de Capital por este tipo de sociedades.
Si la venta de acciones quiere hacerse a un tercero, no obstante, hay que seguir los pasos de comunicarlo formalmente al administrador; se necesita que la junta general apruebe la venta; y es la ocasión porque los otros socios, un tercero designado por la sociedad o la propia sociedad puedan adquirir las acciones. Tres meses son los que tendrá que esperar el socio que quiere vender para obtener respuesta de la sociedad y, en caso de que esta no se produzca, poder vender a un tercero.
Con todo, pero, el principal conflicto no es en la forma y la disposición libre o no de las acciones, sino en la valoración de las mismas y el precio a pagar por la compraventa. Muy a menudo los estatutos de la sociedad no prevén ninguna regla para determinar el precio; así como tampoco la manera de pagarse o que existan dotaciones para poder atender la salida. Y, en ausencia de esto, al socio que pretende salir sólo le queda o bien la opción de procurar el acuerdo entre las partes (normalmente, cosa difícil, pero no descartable), o bien, que un auditor externo (designado por el administrador con el conflicto que esto puede suponer) sea quién fije el valor.
No es un tema sencillo cuando no hay acuerdo y, por esto, de encontrarse en la situación de querer marchar de una sociedad y vender acciones, el buen asesoramiento, el análisis a fondo de la sociedad y encontrar los puntos fuertes para una posible negociación vienen fundamentales para enfocar, con carácter previo y acierto, este proceso.
