Reforma de la Ley de Sociedades

El 24 de diciembre entra en vigor la reforma de la Ley de Sociedades de Capital, la Ley que afecta y regula todas las Sociedades Limitadas y Sociedades Anónimas. En el siguiente artículo os hacemos un pequeño resumen a las principales novedades que se incorporan; especial y específicamente, para las sociedades no cotizadas. Con la reforma se debe tener en cuenta las modificaciones que afectan a: mejora de las competencias de la junta de accionistas y los derechos de los accionistas; composición y régimen de responsabilidad de los órganos de administración; retribución de consejeros; y exigencia de información a las cuentas sobre el periodo medio de pago a los proveedores. Leer más

1. Competencias de la Junta General 

• Se permite a la Junta impartir instrucciones de gestión excepto que exista disposición en contrario en los estatutos.
• Se deberán votar separadamente las propuestas de acuerdo de aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.
• Todas las adquisiciones, enajenaciones o aportaciones a otras sociedades de activos esenciales deber ser autorizadas por la Junta General.
• Se regulan con mayor claridad las situaciones de conflicto de intereses por los accionistas.
• Desaparece la distinción entre acuerdos nulos (infracción de un precepto legal) y anulables (otras infracciones).
• Se unifica el plazo de prescripción que pasa de los 40 días a 1 año.
• Para impugnar acuerdos, se rebaja a menos del 1% del capital para poder ejercer la acción de impugnación.

2. Administración de la sociedad

• Se tipifican de forma más precisa los deberes de diligencia y lealtad y los procedimientos que se deberían seguir en caso de conflicto de intereses.
• Se amplía el alcance de la responsabilidad que, a partir de ahora, no sólo será el resarcimiento del daño causado, sino también la devolución del enriquecimiento injusto.
• Se incluye un nuevo artículo con las facultades indelegables por parte del Consejo a efectos de reservarle el núcleo esencial de la gestión y supervisión de la sociedad.

3. Retribución de los cargos

• La remuneración de los administradores deberá ser razonable de acuerdo con la situación económica de la sociedad y las funciones y responsabilidades que tienen asumidas.
• El sistema de retribución deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad de la sociedad a largo plazo.
• En el caso de los consejeros delegados, si tienen carácter retribuido, deberán firmar un contrato que incluirá los diferentes conceptos retributivos. Este contrato se aprobará por mayoría cualificada del Consejo y con la abstención de los interesados.

Por último, vale la pena mencionar dos extremos importantes. Por un lado, hacer mención de nuevo a que este resumen de medidas es el relativo a las sociedades no cotizadas en bolsa (única y exclusivamente) y que con respecto a las sociedades cotizadas, hay algunas diferencias importantes a tener en cuenta. Y, por otra parte, que con la reforma y a partir de ahora se incluye la obligación a publicar las cuentas anuales el período medio de pago a los proveedores.