La sortida d’un soci d’una societat limitada
Un dels conflictes més habituals en l’àmbit del Dret Mercantil i les societats és el relatiu a la sortida d’un soci de la societat. Pels motius que siguin, un soci opta per sortir de la societat de la que és accionista i, en l’àmbit de les societats limitades, hi ha tant alguns aspectes formals a tenir en compte, com el repte important en relació a la valoració i preu de les participacions socials.
Pel que fa als requisits formals que comentàvem, cal fer-ho en document públic (la millor manera és l’escriptura pública davant de Notari per qüestions de valor provatori, publicitat, etc.). I, així mateix, cal destacar que aquesta compravenda, serà lliure si és entre socis, a favor del cònjuge, ascendents o descendents o, fins i tot, altres societats del grup al que pertanyi la societat limitada. En aquests casos no cal cap tipus de consentiment d’acord amb l’orientació continuista dels integrants i fundadors de la mateixa que configura la Llei de Societats de Capital per aquest tipus de societats.
Si la venda d’accions vol fer-se a un tercer, no obstant, cal seguir els passos de comunicar-ho formalment a l’administrador; es necessita que la junta general aprovi la venda; i és l’ocasió perquè els altres socis, un tercer designat per la societat o la pròpia societat puguin adquirir les accions. Tres mesos són els que haurà d’esperar el soci que vol vendre per obtenir resposta de la societat i, en cas que aquesta no es produeixi, poder vendre a un tercer.
Amb tot, però, el principal conflicte no és en la forma i la disposició lliure o no de les accions, sinó en la valoració de les mateixes i el preu a pagar per la compravenda. Massa sovint els estatuts de la societat no preveuen cap regla per determinar el preu; així com tampoc la manera de pagar-se o que existeixen dotacions per poder atendre la sortida. I, en absència d’això, al soci que pretén sortir només li queda o bé l’opció de procurar l’acord entre les parts (normalment, cosa difícil, però no descartable), o bé, que un auditor extern (designat per l’administrador amb el conflicte que això pot suposar) sigui qui fixi el valor.
No és un tema senzill quan no hi ha acord i, per això, de trobar-se en la situació de voler marxar d’una societat i vendre les accions, el bon assessorament, l’anàlisi a fons de la societat i trobar els punts forts per a una possible negociació esdevenen fonamentals per enfocar, amb caràcter previ i encert, aquest procés.
